Новый пароль отправлен на почту
После авторизации вы сможете изменить его в профиле на любой другой
Разъяснения ЦБ и Минфина о недопустимых способах сокращения объема раскрытия в отчетности информации (Инф. письмо ЦБ N ИН-02-28/64, МФ РФ N 05-01-06/132332 от 27.12.2024)
Информируем о размещении на сайтах ЦБ РФ и Минфина России разъяснений о допустимом пределе сокращения объема раскрытия информации в отчетности эмитентов, которое, в том числе, влияет на вопросы составления эмитентами своей консолидированной финансовой отчетности и сокращения объема раскрытия информации в ней (Информационное письмо Банка России № ИН-02-28/64, Минфина России № 05-01-06/132332 от 27.12.2024 "О реализации эмитентами ценных бумаг права на ограничение раскрытия (предоставления) информации на рынке ценных бумаг").
Напомним, что ранее Постановлением Правительства РФ от 13.09.2023 № 1490 "Об особенностях раскрытия консолидированной финансовой отчетности" (далее также - Постановление № 1490) было установлено, что организации, обязанные раскрывать консолидированную финансовую отчетность в соответствии с Федеральным законом "О консолидированной финансовой отчетности", вправе не раскрывать в указанной отчетности сведения, указанные в постановлении Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102[1], и в случаях, установленных указанным постановлением.
Случаи, в которых эмитенты получили право осуществлять сокращенное раскрытие сведений в своей отчетности, как эмитентов, а также согласно Постановлению № 1490 в своей консолидированной финансовой отчетности, определены следующим образом[2]:
* если в отношении эмитента действуют ограничительные меры;
* если эмитент зарегистрирован и (или) осуществляет хозяйственную деятельность на вновь присоединенных территориях;
* если эмитент включен в сводный реестр организаций оборонно-промышленного комплекса;
* если раскрытие и (или) предоставление эмитентом информации должны быть осуществлены в отношении лица из указанных выше категорий;
* если раскрытие и (или) предоставление эмитентом информации должны быть осуществлены в отношении лица, являющегося (являвшегося в течение предшествующих 3-х лет) работником или членом органов управления лица из перечисленных выше категорий;
* если раскрытие и (или) предоставление эмитентом информации должны быть осуществлены в отношении сделки, связанной с выполнением государственного оборонного заказа и (или) реализацией военно-технического сотрудничества (вправе не раскрывать и (или) не предоставлять информацию о такой сделке);
* если раскрытие и (или) предоставление эмитентом информации должны быть осуществлены в отношении продукции (товаров) военного или двойного назначения (вправе не раскрывать и (или) не предоставлять информацию о такой продукции (товарах), о сделках, направленных на производство, и (или) приобретение, и (или) реализацию такой продукции (товаров);
* если раскрытие и (или) предоставление эмитентом информации должны быть осуществлены в отношении лицензий в сфере выполнения государственного оборонного заказа и реализации военно-технического сотрудничества (вправе не раскрывать и (или) не предоставлять информацию о таких лицензиях).
Перечень сведений, которые могут не раскрываться в указанных выше случаях, установлен приложением к Постановлению Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102. Среди таких сведений, в частности, указана информация о лицах, входящих в состав органов управления; об аффилированных лицах; о контролирующих лицах; о связанных сторонах, с которыми осуществляются хозяйственные операции; о дочерних организациях; о принимаемых рисках, процедурах оценки рисков и управления ими; об остатках средств на счетах в банках; о сегментах деятельности в части сведений об оказании услуг, о производимой продукции, закупке товаров, выполнении работ оборонного и (или) стратегического назначения, их финансировании, о географических регионах, в которых осуществляется их производство (реализация, закупка), включая сведения о видах операций и доходах (расходах, убытках) по ним, о типах клиентов, а также о деятельности, осуществляемой на территориях новых регионов, Крыма и Севастополя.
В настоящее время информируем о появлении Информационного письма Банка России № ИН-02-28/64, Минфина России № 05-01-06/132332 от 27.12.2024 "О реализации эмитентами ценных бумаг права на ограничение раскрытия (предоставления) информации на рынке ценных бумаг" (размещено на сайте Минфина России https://minfin.gov.ru#mce_temp_url# 09.01.2025, далее - также Письмо ЦБ и МФ от 27.12.2024).
На наш взгляд, Письмо ЦБ и МФ от 27.12.2024 может представлять интерес тем, что оно выражает мнение регуляторов о том, в каких случаях и в каком объеме компании вправе не раскрывать информацию в своей отчетности, руководствуясь вышеназванными нормативными актами.
При этом, на наш взгляд, самой важной частью этого мнения является указание на то, что применение подхода, согласно которому компания при отсутствии реальных санкционных угроз не раскрывает и (или) не предоставляет данные в своей отчетности, основываясь только на формальной возможности появления таких угроз, не соответствует целям антисанкционного регулирования и приводит к нарушению баланса между реализацией права на введение ограничений и правами инвесторов, акционеров и кредиторов на информацию об эмитенте.
Минфин и ЦБ в своем Письме от 27.12.2024 привели примеры необоснованного (приложение №1 к Письму) и правомерного (приложение № 2 к Письму) ограничения предоставления информации в отчетности эмитентов, включая консолидированную финансовую отчетность.
В примерах необоснованного сокращения объемов раскрытия информации, в частности, рассмотрены примеры необоснованного ограничения раскрытия информации по операциям с ключевым управленческим персоналом, о составе группы и дочерних обществах компании, о сегментах деятельности компании и др. В качестве обоснованного сокращения раскрытия информации приведены примеры сокращенного раскрытия таких сведений, как информация об органах управления компании, о составе группы компаний и пр., при этом фактически приведенные в Письме ЦБ и МФ от 27.12.2024 примеры обоснованного сокращения раскрытия касаются только организаций оборонного комплекса и лиц, осуществляющих хозяйственную деятельность на новых территориях.
Обращаем внимание, что указанные выше разъяснения и мнение ЦБ РФ и Минфина России напрямую касаются только вопросов сокращения объема раскрытия информации в подготавливаемой в соответствии с законодательством РФ о рынке ценных бумаг отчетности эмитентов и формируемой ими же консолидированной финансовой отчетности.
Эти разъяснения прямо не могут быть применены к вопросам ограничения объема раскрытия информации в консолидированной финансовой отчетности лиц, не являющихся в смысле законодательства РФ эмитентами (например, если речь идет о лицах, которые не являются эмитентами, но готовят консолидированную финансовую отчетность по иным основаниям, в том числе по причине наличия соответствующего требования в своих учредительных документах). И точно также эти разъяснения напрямую не относятся к вопросам сокращения объема раскрытия информации в бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготавливаемой в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете" (в части сведений, право на сокращение объема раскрытия по которым предусмотрено действующими ПБУ и ФСБУ).
При том, что мы допускаем возможность подхода со стороны регуляторов к оценке обоснованности и пределов сокращения раскрытия информации в бухгалтерской отчетности по РСБУ, аналогичного тому, что приведен в рассмотренном выше Письме ЦБ и МФ от 27.12.2024, на сегодня сведений о том, что это действительно так, у нас пока еще нет.
Напомним, что действующими стандартами учета при формировании бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствии с требованиями РСБУ предусмотрено, что в случаях, когда раскрытие информации в объеме, предусмотренном соответствующим стандартом, приведет или может привести к потерям экономического характера и (или) урону деловой репутации организации и (или) ее контрагентов, и (или) связанных с ней сторон, организация может раскрывать информацию в ограниченном объеме, не раскрывая те сведения, которые обусловливают указанные потери и (или) урон. Такое правило установлено для раскрытия информации:
- о связанных сторонах (пункт 16 ПБУ 11/2008);
- о доходах организации (пункт 22 ПБУ 9/99);
- предусмотренной ПБУ "Учет договоров строительного подряда" (пункт 30 ПБУ 2/2008);
- о сегментах (пункт 33 ПБУ 12/2010);
- в отчетности, начиная с 2025 года: о наименование основного хозяйственного товарищества или общества экономического субъекта в бухгалтерской отчетности организации (подпункт "д" пункта 45 ФСБУ 4/2023).
Официальных комментариев для оценки объективности и обоснованности принятия решений о сокращении объема раскрытия указанной выше информации в бухгалтерской (финансовой) отчетности Минфином России пока еще подготовлено не было.
Исп. Леонов А.
_____________________________________
[1] кредитные организации вправе не раскрывать информацию и лиц также по перечню, утвержденному постановлением Правительства РФ от 07.09.2019 № 1173.
[2] далее нами приведены установленные постановлением Правительства РФ от 07.09.2019 № 1173 случаи, кроме тех, которые относятся только к кредитным организациям.
Комментарии
Оставить комментарий