Новый пароль отправлен на почту
После авторизации вы сможете изменить его в профиле на любой другой
Об изменениях в корпоративном законодательстве, принятых в августе 2024 года (федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ)
Информируем Вас о Федеральном законе от 08.08.2024 № 287-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон № 287-ФЗ). Закон № 287-ФЗ был официально опубликован на интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru 08.08.2024 и вступает в силу, согласно прямому указанию в нем, с 01.03.2025 (за исключением отдельных положений).
В законодательство об обществах с ограниченной ответственностью и в законодательство об акционерных обществах вводятся институты дистанционного заседания общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (п. 12 ст. 4 Закона № 287-ФЗ - в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вводится ст. 37.1) и дистанционного заседания собрания акционеров (п. 24 ст. 1 Закона №287-ФЗ - в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" вводится ст. 49.1). Данными статьями определены правила идентификации участников дистанционных заседаний; предусмотрено ведение трансляции таких заседаний и архивное хранение ее записи.
Заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием должно проводиться с возможностью присутствия в месте его проведения. Уставом общества может предусматриваться возможность проведения заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в таком месте (п. 2 ст. 37.1 Закона об ООО). Аналогичные требования установлены для общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 49.1 Закона об АО).
В уведомлении о проведении заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием наряду с иными сведениями, должны быть указаны сведения о порядке доступа к дистанционному участию в таком заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании (п. 5 ст. 37.1 Закона об ООО).
Общество должно хранить запись трансляции заседания общего собрания участников ООО (общего собрания акционеров) вместе с протоколом общего собрания участников общества в течение срока их хранения. В соответствии с п. 18 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения (утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 срок хранения протоколов, постановлений, решений, стенограмм; документов (справки, доклады, проекты, заключения, информации, докладные записки, сводки, выписки) к ним бессрочен для актов совещательных (коллегиальных), исполнительных органов организации, общих собраний владельцев ценных бумаг, участников, пайщиков.
Соответствующие изменения вступают в силу с 01.03.2025 (п. 1 ст. Закона 287-ФЗ).
Законом № 287-ФЗ также вводится абзац 2 пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому "факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен; указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах".
Также Закон № 287-ФЗ дополняет статью 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) пунктом 1.3-2. В соответствии с ним, при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью.
Пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" дополняется абзацем вторым, по смыслу которого в случаях с другими видами юридических лиц (кроме ООО) подпись заявителя на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица производится нотариусом и в тот же день в рамках того же нотариального действия представляется нотариусом в регистрирующий орган.
Следует отметить, что требование о нотариальном удостоверении решения о назначении единоличного исполнительного органа в силу буквального толкования закона распространяется на решение как общего собрания участников общества, так и совета директоров общества. Таким образом, при планировании деятельности организации, следует учитывать, что в случаях, когда вопрос о назначении генерального директора включён в компетенцию совета директоров, для решения совета директоров о назначении генерального директора также, на наш взгляд, требуется нотариальная форма удостоверения, поскольку специальной оговорки о сохранении для такого решения простой письменной формы в законе не имеется. При этом отметим, что правило о нотариальной форме удостоверения решения совета директоров о назначении генерального директора влечет за собой необходимость обеспечения личного присутствия как минимум требуемого для принятия такого решения числа членов. Напомним. что закон не допускает передачу права голоса членом совета директоров общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (например, на это указано в п. 5 ст. 32 Закона об ООО).
В соответствии с ч. 2 ст. 8 Закона № 287-ФЗ изменения, касающиеся введения требований о нотариальном удостоверении решения единственного участника ООО о смене единоличного исполнительного органа общества и о направлении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой единоличного исполнительного органа нотариусом вступили и в силу с 1 сентября 2024 года.
Закон об АО также дополнен статьями 43.1 и 52.1, регламентирующими соответственно прекращение выплаты дивидендов и прекращение направления информации о проведении заседания или заочного голосования "потерянным" акционерам.
В частности, согласно п. 1 ст. 43.1 Закона об АО выплата акционерам, которые имеют право на получение дивидендов и зарегистрированы в реестре акционеров общества, объявленных дивидендов в денежной форме может быть приостановлена обществом (далее - приостановление выплаты дивидендов) при одновременном соблюдении следующих условий:
1) в течение не менее двух лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов, обществу возвращались денежные средства, перечисленные таким акционерам в качестве дивидендов;
2) перечисление обществом акционеру денежных средств в качестве дивидендов в течение периода, указанного в подпункте 1 настоящего пункта, осуществлялось не менее двух раз;
3) за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении выплаты дивидендов регистратору общества не поступили актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов в денежной форме, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.
Также, согласно п. 1 ст. 52.1 Закона об АО направление акционерам, которые имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров и зарегистрированы в реестре акционеров общества, сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования по почтовым адресам, указанным в реестре акционеров общества, может быть приостановлено обществом (далее - приостановление направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования) при одновременном соблюдении следующих условий:
1) в течение не менее двух лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения о приостановлении направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования, все сообщения о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетени для голосования, направление которых в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества осуществлялось по почтовому адресу акционера, указанному в реестре акционеров общества, возвращались в общество;
2) направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования в течение периода, указанного в подпункте 1 настоящего пункта, осуществлялось не менее двух раз;
3) последнее сообщение о проведении заседания или заочного голосования содержало предупреждение о возможности приостановления направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования по почтовому адресу, а также уведомление о праве акционера направить регистратору общества актуальную информацию о почтовом адресе акционера;
4) за пять рабочих дней до даты принятия решения о приостановлении направления сообщений и (или) бюллетеней для голосования регистратору общества не поступали актуальная информация об акционере, необходимая для направления таких сообщений и (или) бюллетеней для голосования по его почтовому адресу, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества.
Соответствующие изменения вступают в силу со дня официального опубликования Закона № 287-ФЗ (08.08.2024).
При необходимости получения более подробных комментариев по указанным выше изменениям Вы можете обратиться в нашу компанию за дополнительной консультацией.
Исп. Панов Я.
Комментарии
Оставить комментарий