Новый пароль отправлен на почту
После авторизации вы сможете изменить его в профиле на любой другой
Изменение закона об ООО о действительной стоимости доли
В конце 2025 года законодателем было принято значительное число изменений, среди которых хотелось бы обратить Ваше внимание на Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее Закон № 514-ФЗ), официально опубликованный на портале правовой информации http://pravo.gov.ru 28.12.2025 и вступивший в силу с момента опубликования). Принимая во внимание период подготовки годовой бухгалтерской отчетности, которая в большинстве случаев становится основой для определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, представляем информацию об изменениях в правилах определения такой стоимости для ситуаций, предусмотренных законодательством РФ.
Внесенные Законом № 514-ФЗ изменения касаются спорных ситуаций, когда бывший участник ООО, по тем или иным причинам прекративший свое участие в обществе, и которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, или само Общество в тех же ситуациях не согласны с определением стоимости чистых активов общества (принимаемых в расчет для установления суммы, подлежащей выплате) на основании данных бухгалтерской отчетности общества.
Напомним, что действительная стоимость доли в уставном капитале выплачивается участнику при переходе этой доли или части доли к Обществу:
- тогда, когда, ООО обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО));
- тогда, когда участника общества исключают из Общества (п. 4 ст. 23 Закона об ООО);
- тогда, когда согласие участников общества на переход доли или части к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или к покупателям доли в результате их приобретения с публичных торгов не получено (п. 5 ст. 23 Закона об ООО);
- при выходе участника общества из общества (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).
Закон № 514-ФЗ устанавливает, что в случае указанного выше несогласия для целей выплаты действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества в предусмотренных Законом об ООО случаях стоимость чистых активов общества определяется исходя из рыночной стоимости активов общества и его обязательств. Для оценки рыночной стоимости активов на дату перехода доли или части доли в уставном капитале Общества (если иная дата не согласована получателем стоимости и обществом) должен привлекаться оценщик.
Подобная практика привлечение оценщика (как правило, в статусе эксперта) давно используется судебными инстанциями. Например, принимая во внимание несоответствие действительной стоимости доли справедливым ожиданиям участников общества, объединенный Пленум ВС РФ № 90 и ВАС РФ №14 еще в 1999 г. указал, что проверка обоснованности действительной стоимости доли участника осуществляется на основании заключения проведенной по делу судебной экспертизы (п. 16 Постановления от 09.12.1999), а действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника по смыслу положений Закона об ООО определяется с учетом рыночной стоимости отраженного на балансе имущества (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11 по делу № А40-18600/05-134-138, Определение ВАС РФ от 06.05.2013 № ВАС-5228/13 по делу № А54-329/2010).
Согласно Закону № 514-ФЗ о несогласии с оценкой рассчитанной обществом действительной стоимости доли, и, соответственно, о необходимости привлечения оценщика должно быть заявлено до истечения срока исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, причем такое заявление может быть выполнено в простой письменной форме (нотариального удостоверения не требуется). Поэтому, на наш взгляд, по тем случаям, когда истечение срока выплаты действительной части доли участнику по основаниям, случившимся в 2025 г., приходится на 2026г., участник Общества или само Общество могут воспользоваться правом, предоставленным Законом № 514-ФЗ.
Аналогичный порядок Закон № 514-ФЗ распространил и на выплаты кредиторам при обращении взыскания на долю по долгам участника.
Вместе с тем, необходимо обратить внимание еще на одно правило Закона № 514-ФЗ: если участником или Обществом заявлено о несогласии с расчетом действительной стоимости доли или части доли и при этом до истечения срока стоимость доли "по новым правилам" не определена либо имеются возражения по такому расчету, ООО выплачивает действительную стоимость доли или части такой доли в "неоспоренном размере" с последующим определением разницы между выплаченной суммой и действительной стоимостью доли или части такой доли, определяемой с учетом положений о рыночной оценке, которая подлежит доплате обществом или возврату обществу.
Как следует из указанного выше положения, закон допускает спорные ситуации не только в части определения действительной стоимости доли или части доли по данным бухгалтерского учета, но и в части определения рыночной стоимости доли или части доли, предложенной оценщиком. В связи с чем исключить судебные разбирательства по данным вопросам, несмотря на наличие новых правил закона об ООО нельзя. Кроме того, Закон № 514-ФЗ не решил вопрос о распределении бремени несения расходов на привлечение оценщика для решения спорных вопросов о стоимости доли. Вероятно, этот вопрос, при недостижении соглашения, также будет решаться в суде.
Исп. Москаленко Л.
Комментарии
Оставить комментарий