Новый пароль отправлен на почту
После авторизации вы сможете изменить его в профиле на любой другой
О преимущественном праве покупки доли, фирмах-матрешках и удостоверении решения АО с 1 акционером (Законы № 178-ФЗ, 185-ФЗ, 186-ФЗ, 201-ФЗ)
Информируем Вас об изменениях корпоративного законодательства в части регулирования преимущественного права покупки доли в ООО, легализации так называемых "фирм-матрёшек" и об изменении правила об удостоверении факта принятия решения единственным акционером общества.
Такие изменения предусмотрены:
- Федеральным законом от 07.07.2025 № 186-ФЗ "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (подписан и официально опубликован на портале правовой информации http://pravo.gov.ru#mce_temp_url# 07.07.2025, далее по тексту - Закон № 186-ФЗ);
- Федеральным законом от 07.07.2025 № 185-ФЗ "О внесении изменения в статью 93 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (подписан и официально опубликован на портале правовой информации http://pravo.gov.ru 07.07.2025, далее по тексту - Закон № 185-ФЗ);
- Федеральным законом от 07.07.2025 № 201-ФЗ "О внесении изменений в статьи 10 и 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (подписан и официально опубликован на портале правовой информации http://pravo.gov.ru 07.07.2025, далее по тексту - Закон № 201-ФЗ);
- Федеральным законом от 24.06.2025 № 178-ФЗ "О внесении изменений в часть первую и статью 846 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации" (подписан и официально опубликован на портале правовой информации http://pravo.gov.ru 24.06.2025, далее по тексту - Закон № 178-ФЗ).
Законами № 185-ФЗ и № 186-ФЗ введена возможность исключить для участников ООО применения к ним правила о преимущественном праве на приобретение доли (части доли) в данном ООО.
Напомним, ранее преимущественное право покупки доли или части доли участника общества имелось у других участников ООО в безусловном императивном порядке, о чём было указано в ст. 93 Гражданского Кодекса РФ и ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об ООО).Только в случае если участник ООО не воспользовался своим преимущественным правом покупки доли в ООО, данная доля могла быть реализована любому третьему лицу (если нет запрета на продажу доли третьему лицу, установленного в уставе общества).
Преимущественное право покупки направлено главным образом на то, чтобы обеспечить неизменность состава участников ООО для сохранения в обществе паритета интересов, для чего и требуется механизм блокирования допуска к участию в делах новых лиц при отсутствии на то волеизъявления действующих участников. Также преимущественное право позволяет избежать неконтролируемого разрастания количества участников ООО.
Изменения, внесенные Законами № 185-ФЗ и № 186-ФЗ, позволяют участникам общества самостоятельно установить правила применения преимущественного права на приобретение доли в ООО, закрепив их в уставе соответствующего ООО (принятом единогласно всеми участниками).
Теперь правила о преимущественном праве покупки доли может:
- не применятся вообще и (или)
- осуществляться при наступлении или ненаступлении определенных обстоятельств, срока либо их сочетанием.
Причём особые правила о преимущественном праве покупки доли можно предусмотреть как для всех участников общества, так и лишь для некоторых путем прямого указания ФИО в уставе или указания определенных признаков, которыми должны обладать участники (например, владение долей более 5%).
Отдельно отметим, что если для продавца доли в уставе общества есть личные условия о неприменении и (или) осуществлении преимущественного права при определенных условиях (то есть указана его ФИО в уставе), такие условия после продажи доли не подлежат применению к новому собственнику доли.
Новые правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале ООО в полном объеме вступят в силу с 1 сентября 2025 года.
Законами № 178-ФЗ и № 201-ФЗ внесены изменения в ст.ст. 66, 98 Гражданского кодекса РФ, а также в ст. 7 Закона об ООО и ст. 10 Закона об АО, благодаря которым акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью смогут иметь единственным учредителем (участником, акционером) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
До указанных изменений такие "матрёшки" были прямо запрещены - компания не могла иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица.
Кроме того, Законом № 201-ФЗ также внесены изменения в п. 6 ст. 47 Закона об АО, состоящие в том, что в обществе с единственным акционером решения, принятые по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, теперь не требуют подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом самого общества.
Законом № 178-ФЗ также предусматривается, что несовершеннолетние в возрасте от 14 до 18 лет вправе открыть банковский счет с согласия родителей, усыновителей или попечителя, за исключением случаев, когда такие несовершеннолетние приобрели дееспособность в полном объеме.
Законы № 178-ФЗ и № 201-ФЗ вступают в силу с 1 августа 2025 года.
Исп. Коновалова Д.
Комментарии
Оставить комментарий