Новый пароль отправлен на почту
После авторизации вы сможете изменить его в профиле на любой другой
Изменения НК РФ, Законов о бухучете и о консолидированной финансовой отчетности
Информируем об еще одном федеральном законе, принятом по результатам работы весенней сессии 2013 года Государственной Думы РФ и подписанной Президентом РФ в конце июля и при этом затрагивающим Налоговый кодекс РФ.
В данном случае речь пойдет о Федеральном законе от 23.07.2013 №251-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в связи с передачей ЦБ РФ полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков" (далее - Закон №251-ФЗ).
Как следует из названия самого Закона №251-ФЗ, в целом он связан с передачей ЦБ РФ полномочий, так называемого, финансового мега-регулятора (и упразднением аналогичных функций, ранее осуществляемых ФСФР, как собственно и самой службы).
Передача ЦБ РФ указанных выше функций и полномочий потребовала внести изменения в значительное число законодательных актов. Так Закон №251-ФЗ затрагивает свыше 40 федеральных законов, регулирующих совершенно разные аспекты жизни и деятельности.
Так, например, среди прочего Закон №251-ФЗ вносит изменения в ГК РФ, законы об акционерных обществах, государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о валютном регулировании и валютном контроле, о несостоятельности (банкротстве), об организованных торгах и многие другие. Более подробная информация о наиболее значимых изменениях, затронувших эти и другие закону в связи с принятием Закона №251-ФЗ, будет отдельно подготовлена для Вас специалистами юридического управления нашей компании.
При этом сразу хотели бы обратить внимание, что большинство предусмотренных Законом №251-ФЗ изменений связано с исключением из текста законодательных актов упоминаний о ФСФР и иных органах, на которые до этого в той или иной степени возлагались контрольные и надзорные финансовые функции, и приведением текста соответствующих положений в соответствие с тем, что теперь единственным органом, осуществляющим соответствующее регулирование, будет являться ЦБ РФ.
Однако часть изменений (как это обычно бывает в нормотворческой практике наших законодателей) напрямую не связана с возложением на ЦБ РФ функций финансового мега-регулятора и может затронуть интересы различных хозяйственных субъектов. Именно на таких изменениях мы и хотели бы в первую очередь обратить Ваше внимание.
В настоящем информационном письме нами рассмотрены правки, предусмотренные Законом №251-ФЗ в отношении следующих нормативных актов:
- Налоговый кодекс РФ;
- Федеральный закон "О бухгалтерском учете";
- Федеральный закон "О консолидированной финансовой отчетности".
Закон №251-ФЗ был официально опубликован на интернет-портале правовой информации www.pravo.gov.ru 24.07.2013 и в целом вступает в силу с 01.09.2013, за исключением отдельных положений, для которых предусмотрен иной порядок введения в действие, что в том числе затрагивает рассмотренные в настоящем письме изменения и о чем специально будет обращено Ваше внимание ниже.
1. Изменения Налогового кодекса РФ.
Правки, предусмотренные Законом №251-ФЗ в отношении Налогового кодекса РФ, затрагивают исключительно его вторую часть, и при этом в основном они связаны с исключением из текста различных глав второй части НК РФ упоминаний о ФСФР и возложением ранее предусмотренных для нее Налоговым Кодексом различных обязанностей на ЦБ РФ.
Такие правки, например, затронули:
- главу 23 НК РФ "НДФЛ" (в части полномочий по утверждению порядка определения рыночной цены ценных бумаг, расчетной цены ценных бумаг, а также порядка определения предельной границы колебаний рыночной цены для целей определения дохода в виде материальной выгоды от приобретения ценных бумаг, финансовых инструментов срочных сделок (ст. 212 НК РФ) и порядка определения стоимости ценных бумаг, переданных по договору займа (ст. 214.4 НК РФ);
- главу 25 НК РФ "Налог на прибыль организаций" (в части порядка определения расчетной цены ценных бумаг и финансовых инструментов срочных сделок, не обращающихся на организованном рынке (ст. 280, 305 НК РФ), порядка определения стоимости ценных бумаг, переданных по договору займа (ст. 282.1 НК РФ) и перечня иностранных фондовых бирж и иностранных депозитарно-клиринговых организаций в целях признания облигаций и иных долговых обязательств обращающимися облигациями в соответствии со статьей 310 НК РФ).
Помимо этого в главе 25 НК РФ в статье 294 НК РФ Закон №251-ФЗ упоминание об обязанностях Минфина РФ по определению правил формирования страховых резервов, отчисления в которые относятся страховыми организациями для целей налогообложения прибыли к расходам, заменил на указание на аналогичные обязанности ЦБ РФ.
Все указанные изменения согласно Закону №251-ФЗ вводятся в действие с 01.09.2013, однако при этом дополнительно определено, что до вступления в силу новых нормативных актов, принятие которых Законом №251-ФЗ отнесено к ЦБ РФ, действуют все ранее принятые нормативные акты, т.е. в отношении рассмотренных выше правок НК РФ для целей налогообложения прибыли и НДФЛ пока ЦБ РФ не примет новые документы будут по-прежнему использоваться, в частности :
- приказ ФСФР РФ от 09.11.2010 №10-66/пз-н "Об утверждении Порядка определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, в целях 25 главы НК РФ ";
- приказ ФСФР РФ от 09.11.2010 №10-67/пз-н "Об утверждении Порядка определения расчетной стоимости финансовых инструментов срочных сделок, не обращающихся на организованном рынке, в целях 25 главы НК РФ";
- приказ ФСФР РФ от 09.11.2010 №10-65/пз-н "Об утверждении Порядка определения рыночной цены ценных бумаг, расчетной цены ценных бумаг, а также предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг в целях 23 главы НК РФ";
- другие аналогичные документы ФСФР.
Кроме правок глав 23 и 25 Закон №251-ФЗ также внес коррективы в главу 25.3 НК РФ "Государственная пошлина", которыми уточняется размер госпошлины за совершение регистрационных действий, связанных с осуществлением деятельности по проведению организованных торгов и установлением размера госпошлины за предоставление лицензии торговой системы (100 тыс. руб.). Помимо этого Закон №251-ФЗ освободил ЦБ РФ от уплаты госпошлины не только при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а вообще при обращении Центробанком за совершением любых юридически значимых действий в связи с выполнением им функций, возложенных на него законодательством РФ. Последнее изменение (касающееся освобождения ЦБ РФ от уплаты госпошлины) вступило в силу с момента официального опубликования Закона №251-ФЗ, т.е. с 24.07.2013.
2. Изменения Федерального закона "О бухгалтерском учете".
Предусмотренные Законом №251-ФЗ изменения нового Федерального закона "О бухгалтерском учете" (от 06.12.2011 №402-ФЗ) как раз включают в себя те правки, которые напрямую никак не связаны с общей тематикой Закона №251-ФЗ - возложением на ЦБ РФ функций финансового мега-регулятора. И в отличие от, например, рассмотренных выше изменений НК РФ эти правки, полагаем, могут оказать более существенное влияние на организации. Рассмотрим их подробнее.
2.1. Уточнение норм о том, на какие организации распространяются установленные Законом о бухучете требования к лицу, занимающему должность главного бухгалтера.
Напомним, что новый Закон о бухучете, вступив в силу с 01.01.13, впервые ввел законодательные правила о требованиях к лицу, занимающему должность главного бухгалтера. Такими требованиями стали следующие.
Главный бухгалтер, иное должностное лицо, на которое возлагается ведение бухгалтерского учета, физическое лицо, с которым заключается договор о ведении бухучета, как минимум 1 работник организации, оказывающей услуги по ведению бухучета, должны отвечать следующим требованиям:
- иметь высшее профессиональное образование (без уточнения, какое именно);
- иметь стаж работы, связанной с бухучетом либо с аудиторской деятельностью, не менее 3-х лет из последних 5-ти календарных лет, а при отсутствии высшего профессионального образования по специальностям бухгалтерского учета и аудита - не менее 5-ти лет из последних 7 календарных лет;
- не иметь неснятой или непогашенной судимости за преступления в сфере экономики.
При этом обязательным указанные требования были введены лишь для:
- всех ОАО;
- всех страховых организаций и негосударственных пенсионных фондов;
- всех акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний ПИФов;
- иных экономических субъектов, чьи ценные бумаги допущены к торгам на рынке ценных бумаг;
- государственных внебюджетных фондов.
Для кредитных организаций ЦБ РФ устанавливает свои требования к главным бухгалтерам.
При этом было определено, что в любом случае требования к должности "главный бухгалтер" не действуют в отношении лиц, которые на момент вступления в силу нового Закона о бухучете (01.01.13) уже исполняют обязанности главного бухгалтера организации.
Что поменял в этих правилах Закон №251-ФЗ?
По сути изменения сводятся лишь к тому, что полномочия ЦБ РФ по введению дополнительных требований к лицу, занимающему должность главный бухгалтер, касаются не только главных бухгалтеров кредитных организаций, но и главных бухгалтеров некредитных финансовых организаций.
Остальные нормы Закона о бухучете в этой части (т.е. те, которые могут затронуть наибольшее число лиц) остались неизменными.
2.2. Уточнение норм, касающихся формирования промежуточной отчетности.
Напомним, что в результате принятия нового Закона о бухучете возникли неясности в части дальнейшей судьбы промежуточной бухгалтерской отчетности в РФ. Дело в том, что на законодательном уровне только из текста старого Закона о бухучете вытекала обязательность ее формирования. Соответствующие нормы ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность" (п. 48) были целиком и полностью основаны именно на нормах старого Закона о бухучете, и при отсутствии аналогичных положений в новом Законе о бухучете их дальнейшее действие, на наш взгляд, не было однозначным.
Вместе с тем, по данному вопросу высказался Минфин РФ, который в Рекомендациях по проведению аудита за 2012 год указал, что необходимость и после 01.01.2013 продолжать формировать промежуточную (а именно - квартальную) отчетность обосновывается продолжающими действие нормами ПБУ 4/99.
Однако, на наш взгляд, в любом случае можно было утверждать, что никаких нормативных актов о необходимости представлять куда-либо такую отчетность нет. А если нет требований о представлении кому-либо квартальной отчетности, то возникает вопрос, нужно ли ее в принципе формировать? И кроме как выполнением корпоративных процедур или договорных требований контрагентов (например, инвесторов, банков-кредиторов) обосновать необходимость составления такой отчетности нельзя.
Полагаем, что предусмотренные Законом №251-ФЗ правки Закона о бухучете сделают данную ситуацию более однозначной.
Так, Законом №251-ФЗ изложен в новой редакции пункт 4 статьи 13 Закона о бухучете, который теперь устанавливает, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Таким образом, внесенные Законом №251-ФЗ правки, фактически подтвердили нашу позицию о том, что промежуточная отчетность нужно составлять, если соответствующее требование есть в каком-либо законе (сегодня для большинства видов деятельности таких требований нет) либо в договорах, учредительных документах экономического субъекта, решениях его собственника.
Однако не до конца ясным, по-прежнему, остается вопрос о возможности считать ПБУ 4/99 тем нормативным актом, который в настоящее время требует от организаций формировать квартальную бухгалтерскую отчетность.
С одной стороны, ссылки на нормативные акты Минфина РФ остались в новой редакции Закона о бухучете.
С другой стороны, если полагать, что именно ПБУ 4/99 требует в настоящее время формировать промежуточную бухгалтерскую отчетность, то необходимо признать, что тогда все хозяйствующие субъекты обязаны формировать не только ежеквартальную, но и ежемесячную бухгалтерскую отчетность. Ведь говоря о промежуточной бухгалтерской отчетности, ПБУ 4/99 в равной степени упоминает как квартальные, так и ежемесячные отчеты. И именно по данному вопросу, к сожалению, Закон №251-ФЗ и новая редакция Закона о бухучете прямых ответов не дают.
2.3. Уточнение состава представляемой бухгалтерской отчетности.
Одним из наиболее важных изменений, связанных с введением в действие нового Закона о бухучете, стало исключение из состава бухгалтерской отчетности аудиторского заключения. Ранее в своих комментариях к этому изменению мы говорили, что в случаях наличия в каких-либо законодательных актах (например, в НК РФ) или договорах требований о представлении бухгалтерской отчетности, данное требование теперь не может включать в себя требование о представлении аудиторского заключения к такой отчетности, если только оно отдельно в соответствующем нормативном акте не упомянуто. Так, например, требования статьи 23 НК РФ о представлении в налоговый орган годовой бухгалтерской отчетности отдельного упоминания о необходимости представления вместе с ней аудиторского заключения не содержат.
Однако не всё так однозначно становится в связи с принятием Закона №251-ФЗ.
Он переформулировал пункт 10 статьи 7 нового Закона о бухучете, который теперь устанавливает, что в случае опубликования, а также представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна опубликовываться и представляться вместе с аудиторским заключением.
Ранее данный пункт касался исключительно вопросов опубликования бухгалтерской отчетности, и его применение не вызывало вопросов: было очевидно, что обязательность публикации отчетности, подлежащей обязательному аудиту, влечет обязательность публикации с ней и аудиторского заключения по такой отчетности.
Но теперь Закон №251-ФЗ распространил указанные правила не только на вопросы опубликования, но и на вопросы представления отчетности.
В связи с этим можно сделать вывод о том, что во всех случаях, когда каким-либо нормативным актом установлена обязанность организации, подпадающей под обязательный аудит, представить бухгалтерскую отчетность, она должна это сделать, представив также и аудиторское заключение по ней.
Соответственно, можно сказать, что данное требование, в том числе распространимо и на правила статьи 23 НК РФ о необходимости представления в налоговый орган годовой бухгалтерской отчетности.
А значит, получается, что с учетом срока введения в действие Закона №251-ФЗ (01.09.2013), начиная с годовой отчетности за 2013 год организации, подлежащие обязательному аудиту, должны будут не позднее 31.03.2014 представить в налоговый орган вновь, как и ранее по старому Закону о бухучете, не только саму отчетность, но и аудиторское заключение по ней.
2.4. Уточнение вопросов хранения документов бухгалтерского учета.
Основные требования к хранению документов бухгалтерского учета определены в статье 29 нового Закона о бухучете. Закон №251-ФЗ уточнил, что эти требования касаются вопросов хранения не только первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, но и аудиторского заключения по ней.
В целом, еще раз напомним, правки Закона о бухучете, предусмотренные Законом №251-ФЗ, вступают в силу с 01.09.2013 и никаких переходных или иных специальных положений для них не предусмотрено.
3. Изменения Федерального закона "О консолидированной финансовой отчетности".
В основном, изменения Федерального закона от 28.07.2010 №208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности", предусмотренные Законом №251-ФЗ, связаны с тем, что с приданием ЦБ РФ функций и полномочий финансового мега-регулятора, на него также возлагаются все концептуальные вопросы регулирования, контроля и надзора за формированием, публикацией и представлением организациями консолидированной финансовой отчетности. Все ссылки на какие-либо иные органы из текста документа исключены. В том числе, из пункта 5 статьи 4 Закона исключено указание на то, что представление годовой и промежуточной консолидированной финансовой отчетности кредитными организациями в Центральный банк РФ в порядке, определяемом самим ЦБ РФ, осуществляется исключительно кредитными организациями. А пункт 4 этой же статьи, определяющий, что все прочие лица, помимо кредитных организаций, должны представлять консолидированную финансовую отчетность в ФСФР, признан утратившим силу.
Соответственно, с вступлением в силу данных правок все те экономические субъекты, у кого возникает обязанность формировать консолидированную финансовую отчетность, обязаны представлять ее в ЦБ РФ. При этом надо признать, что соответствующего порядка представления (затрагивающего иные лица, чем кредитные организации) на сегодня пока еще не существует.
Этот порядок становится тем более актуальным, если также учесть, что Закон №251-ФЗ своими правками статьи 4 Федерального закона "О консолидированной финансовой отчетности" делает необходимость представления как годовой, так и промежуточной консолидированной финансовой отчетности в ЦБ РФ обязательным для всех лиц, для кого формирование этой отчетности по Закону является обязательным.
До внесения данных правок это требование было обязательным только для кредитных организаций, все прочие организации должны были обязательно представлять в ФСФР только свою годовую консолидированную финансовую отчетность, а в отношении промежуточной отчетности это требование действовало при наличии условий о необходимости формирования такой отчетности в учредительных документах самих организаций.
Теперь же, с вступлением в силу Закона №251-ФЗ, все лица, формирующие консолидированную финансовую отчетность, обязаны представлять в ЦБ РФ не только годовую, но и промежуточную консолидированную финансовую отчетность независимо от условий своих учредительных документов на этот счет.
И опять-таки следует еще раз отметить, что в настоящее время нормативного акта, устанавливающего порядок такого представления лицами, не являющимися кредитными организациями, не существует. А, учитывая дату вступления Закона №251-ФЗ в силу (01.09.2013) и отсутствие переходных положений в данной части, получается, что первое требование о необходимости представления в ЦБ РФ промежуточной консолидированной отчетности может наступить уже по отчетности за 9 месяцев 2013 года.
При этом наиболее вероятно, что выполнить данную обязанность надо будет, направив в ЦБ РФ отчетность, применив порядок и сроки, утвержденные ранее Правительством РФ для представления отчетности в ФСФР (постановление Правительства РФ от 03.03.2012 №179 "О представлении годовой консолидированной финансовой отчетности"). Проблема только заключается в том, что этот порядок касается исключительно вопросов представления годовой консолидированной финансовой отчетности, тогда как впервые возникает необходимость представления промежуточной.
По крайней мере, такой вывод можно сделать из пункта 12 статьи 49 Закона №251-ФЗ, где установлено, что со дня его вступления в силу (т.е. с 01.09.2013) отчеты, сведения, уведомления, другая информация и документы, направляемые (представляемые) в ФСФР в соответствии с нормативными правовыми актами Правительства РФ, направляются (представляются) в Банк России, согласовываются и утверждаются Банком России.
В заключение напомним, что консолидированная финансовая отчетность формируется на основе признанных в РФ международных стандартов финансовой отчетности (МСФО). Согласно Закону обязанность формирования консолидированной финансовой отчетности возлагается на:
- кредитные организации;
- страховые организации;
- организации, ценные бумаги которых допущены к обращению на организованных торгах;
- иные организации, в учредительных документах которых определена необходимость формирования консолидированной финансовой отчетности.
Впервые обязанность по формированию названной отчетности возникла с отчетности за 2012 год. Исключение составляют эмитенты облигаций, а также компании, которые до момента признания на территории РФ МСФО (произошло в 2011 году) формировали консолидированную финансовую отчетность в соответствии с иными чем МСФО принципами (например, применяли US GAAP) - для этих компаний обязательность применения МСФО при формировании консолидированной финансовой отчетности наступает с отчетности за 2015 год.
Формирование консолидированной финансовой отчетности никак не отменяет обязанность по формирования бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете".
Исп. Леонов А.
Комментарии
Оставить комментарий